证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-137

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与雷支成、李兴强、于林波、李鹏、晋烜共同向河北傲华农业发展有限公司增资 700 万元，其中由傲农畜牧投资增资 545 万元，雷支成增资 90 万元，其他股东增资 65 万元。雷支成系公司副总经理，本次增资事项构成关联交易。

过去 12 个月内，公司与雷支成发生交易共计 767 万元，其中 545 万元交易发生时雷支成不属于公司关联方。

本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

河北傲华农业发展有限公司（以下简称“河北傲华”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）的控股子公司，目前注册资本 300 万元，其中傲农畜牧投资认缴出资 255 万元，持股 85%，雷支成认缴出资 30 万元，持股 10%，李兴强认缴出资 15 万元，持股 5%。

傲农畜牧投资拟与雷支成、李兴强、于林波、李鹏、晋烜及河北傲华共同签订股权合作协议，向河北傲华增资 700 万元，新增加的 700 万元注册资本由傲农畜牧投资以货币方式出资 545 万元，雷支成以货币方式出资 90 万元，李兴强以货币方式出资 35 万元，新股东于林波、李鹏、晋烜分别以货币出资 10 万元。本次增资后，河北傲华注册资本变更为 1,000 万元，其中傲农畜牧投资持股 80%，雷支成持股 12%，李兴强持股 5%，于林波持股 1%，李鹏持股 1%，晋烜持股 1%。

雷支成系本公司副总经理，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。

过去 12 个月内，公司与雷支成发生交易共计 767 万元，其中 545 万元交易发生时雷支成不属于公司关联方。

本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因雷支成系本公司副总经理，故本次傲农畜牧投资与雷支成等人共同对河北傲华增资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

雷支成，男，中国国籍，住所江苏省张家港市杨舍镇，现任公司副总经理、养猪产业北方区总裁。公司于 2019 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，聘任雷支成先生为公司副总经理，雷支成自 2019 年 11 月 19 日起成为公司关联方。

三、其他增资方基本情况

1、李兴强，男，中国国籍，住所河北省定州市明月豪苑小区，现任河北傲华农业发展有限公司总经理。

2、于林波，男，中国国籍，住所河北省盐山县望树镇，系河北傲华农业发展有限公司服务部经理。

3、李鹏，男，中国国籍，住所天津宝坻区宝境栖园，系河北傲华农业发展有限公司副总经理。

4、晋烜，男，中国国籍，住所宁夏石嘴山市大武口区振兴东街，系河北傲华农业发展有限公司技术总监。

上述四人不属于公司关联方。

四、交易标的基本情况

公司名称：河北傲华农业发展有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2018 年 12 月 29 日

法定代表人：李兴强

注册资本：300 万元人民币

注册地址：定州市兴定西路(中国联通底商)

经营范围：农业技术开发；猪的饲养；苗木、谷物、瓜果、蔬菜种植、销售；饲料、饲料添加剂销售。

目前股东情况：傲农畜牧投资持股 85%，雷支成持股 10%，李兴强持股 5%。

本次股权转让前后，河北傲华的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 股权转让前 股权转让后

出资 比例 出资 比例

福建傲农畜牧投资有限公司 255 85% 800 80%

雷支成 30 10% 120 12%

李兴强 15 5% 50 5%

李鹏 - - 10 1%

于林波 - - 10 1%

晋烜 - - 10 1%

合计 300 100.00% 1,000 100.00%

河北傲华最近一年又一期主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

2020.7.31 2020 年 1-7 月 2019.12.31 2019 年度

总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润

3,253.71 100.93 2,705.16 -78.27 2,361.65 -155.80 410.61 -155.80

五、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方：福建傲农畜牧投资有限公司

乙方 1：雷支成

乙方 2：李兴强

乙方 3：于林波

乙方 4：李鹏

乙方 5：晋烜

目标公司：河北傲华农业发展有限公司

2、增资扩股：（1）目标公司目前注册资本为人民币 300 万元，其中甲方认缴出资 255 万元，占 85%；乙方 1 认缴出资 30 万，占 10%；乙方 2 认缴出资 15万，占 5%；（2）本次增资后，注册资本由原 300 万元增加至 1000 万元，其中甲方认缴出资 800 万元，占 80%；乙方 1 认缴出资 120 万元，占 12%；乙方 2认缴出资 50 万元，占 5%；乙方 3 认缴出资 10 万元，占 1%；乙方 4 认缴出资10 万元，占 1%；乙方 5 认缴出资 10 万元，占 1%。

3、出资时间：增资后未到位的出资，由股东各方根据目标公司经营需要商议出资到位。

4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

5、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、协议生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。

六、关联交易的定价情况

本次增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商确定，增资定价公允合理，各增资方均以现金增资，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次增资是为了增强子公司资本实力，同时充分激发子公司员工的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进相关子公司的业务更好的发展。本次增资完成后，河北傲华仍为公司合并报表范围内子公司，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

河北傲华未来的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投入运营后的经营业绩存在不确定性风险。公司将密切关注子公司运营管理情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

本次关联交易的目的是为了增强子公司资本实力，同时充分调动子公司员工的积极性，促进员工与子公司共同成长与发展，不会对公司经营造成不利影响；增资价格遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第三十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

（四）董事会审计委员会的审核意见

公司本次关联交易主要是为了促进子公司与员工共同成长与发展，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

九、其他说明情况

过去 12 个月内，公司与雷支成发生的交易共计 767 万元，相关交易情况如下：

（一）共同向山东傲农农业开发有限公司增资

2019 年 10 月 24 日，山东傲农农业开发有限公司召开临时股东会会议，同意增加注册资本，由原来的 300 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，增加的 700万元分别由股东傲农畜牧投资以货币方式出资 545 万元，雷支成以货币方式出资120 万元，谢亚磊以货币方式出资 35 万元。本次增资完成后，傲农畜牧投资持股 80%，雷支成持股 15%，谢亚磊持股 5%。该交易发生时雷支成不属于公司关联方，该交易不涉及关联交易程序。

（二）公司 2020 年限制性股票激励计划涉及事项

2020 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 5 月 11 日为授予日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为7.40 元/股，其中雷支成获授 300,000 股限制性股票。上述股票已于 2020 年 5 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

4、公司第二届董事会审计委员会第十六次会议决议

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2020 年 8 月 20 日